关于对云南景谷林业股份有限公司
重大资产重组草案问询函的回复
【资料图】
众环专字(2023)1600004 号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，作为唐
）的审计机构，于 2023 年 1 月 13 日，出具了
县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”
众环审字(2023)1600001 号无保留意见审计报告。
问询函》
（上证公函【2023】0091 号）
（以下简称“问询函”）
，我们以对汇银木业相关财务报表
执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所发表意见的事项说明如下：
关于采购。草案披露，标的资产 2022 年 1-10 月采购木质原料合计金额 18,462.86 万元，
前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：
（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符
合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发
票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易
对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相
应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；
（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务
顾问和会计师发表意见。
【公司回复】
（1）标的公司向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是
否符合行业惯例，是否具有合理性。
标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源于林地采伐
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原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时剩余的锯末、碎单板等，
这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均处于整个人造板产业链的上游端，且
来源较分散。该特性决定了行业内经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，
成规模化的企业很少，行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致
标的公司在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。
同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号 名称 信息来源 披露的木质原料采购情况
说明会
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采购的情况在
行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭
证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占
比，交易的入账依据和结算方式。
报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
单位：万元
采购品 数量
年份 交易对象 金额 占比 入账依据 结算方式
种 (吨)
过磅单、结
品收购发票
为保证资金安全，降低资金管理风险，自 2019 年起，标的公司就原则上取消了现金收购
枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶发性的使用现金收购枝丫
材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自 2021 年起，便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅
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采用银行转账方式支付采购货款。
报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
单位：万元
年度 内容 交易对象 数量（吨） 金额 占比 入账依据 结算方式
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
总计 18,270.68 777.55 0.72%
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商也因为次数
太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，未能取得发票，上述
金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人供应开具农
产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
具《证明》
，主要内容如下：
①、截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材等农产品并向销售方
开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，能够遵守国家相关
税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法规的行为。
②、截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受增值
税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法
规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值税按比例的退还，未发现违反税收
监管法规的行为。
③、截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受在计
算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得税的过程中，能够遵守
国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受企业所得税减计
收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
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因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易
而采取的具体措施和实施效果。
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制了现金的使
用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立了良好的声誉，与当地
周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自 2019 年起，标的公司原则上杜绝现金支付木
料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间的过渡期后，自 2021 年起，再未发生过现
金支付原料采购货款的行为。目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的
情况，实施效果较好。
标的公司建立了《采购管理制度》
《木质原料采购管理制度》等相关内部控制管理制度，
对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。而对于锯末部分采购，
标的公司 2022 年 4 月起，已逐步与主要锯末供应商协商，要求其注册为个体户，并进行税
务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减
轻开票工作量，也能降低税收风险。2022 年 1-10 月，标的公司无发票交易金额为 132.89 万
元，已较 2021 年、2020 年金额大幅下降，实施效果较好。
（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系
经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
【会计师回复】
为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较大，该行为与同行业可
比公司相比不存在重大差异，具备合理性。
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其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控制制度能够有效控制上
述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自 2021 年后无现金交易情况，2022
年 1-10 月无发票交易的金额与上年同期相比也已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得
了一定成果。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年二月二十一日
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